Быть выше подозрений

Дмитрий Чистов: «Наша проблема - уберечь финансово-кредитную структуру от конфликтов с регуляторами и от скандалов с клиентами».

В идеале репутация банка должна быть подобна репутации жены Цезаря: то есть во всех случаях быть выше подозрений.

Однако на практике так получается вдалеке не всегда, и недавние события около Societe Generale и других крупных финансово-кредитных структур - лучшее тому подтверждение. Во многих случаях, как считают эксперты, подобные скандалы возникают потому, что у банка нет эффективного управления комплаенс-контроля. О том, чем должно заниматься такое подразделение и от каких рисков оно может обезопасить банк, рассказал "БО" начальник управления комплаенс-контроля группы Дойче Банк в России и СНГ Дмитрий Чистов.

Репутация и почтение вместо малиновых пиджаков

- Основополагающий вопрос, тот, что напрашивается сам собой, если учесть, что комплаенс-контроль - сравнительно новое для России явление: чем занимается ваше подразделение?

- Одна из главных задач подразделения - броня репутации банка, а ещё защита лицензий, что, собственно, и обеспечивает непрерывный финансовый успех. Это общее определение. А в деталях управление комплаенс-контроля подразделяется на немного групп. Самое крупная из них - это группа по противодействию "отмыванию" средств, отдел финансового мониторинга. Другие, не менее важные группы в рамках подразделения занимаются предотвращением возникновения конфликта интересов, обеспечением режима информационного контроля "китайская стена", контролем и анализом жалоб клиентов, соблюдением политики банка в отношении подарков (gift policy). Есть personal account dealing - группа, осуществляющая надзор за покупками ценных бумаг на личные счета сотрудников. Кроме того нам поручено отслеживать внешние интересы сотрудников, как правило, бизнес-интересы. Соответственно, мы ведем обучение сотрудников всем этим премудростям.

- Складывается впечатление, что в России первое ориентация деятельности - противодействие "отмыванию" средств - как раз является наиболее известным.

- Так и есть. В нашей стране сам термин "комплаенс-контролер" был введен в близкое период указанием Центробанка и подразумевал он тогда в основном группы людей или конкретных лиц, отвечающих в банках за противодействие "отмыванию" денег. И более того сейчас, если вы спросите у многих банкиров, что входит в обязанности комплаенс-контроля, то, скорее всего, услышите ответ: следить, чтобы банк не использовали для "отмывания" средств.

- У многих, но не у всех?

- Не у всех, конечно. Больше того, на мой взгляд, в последние два-три года наметилась тенденция к расширению функций подразделений комплаенс-контроля в российских банках. Банки, входящие в топ-10 - топ-15, судя по всему, поняли, что репутационные риски могут солидно осложнить существование финансово-кредитной структуры, и при этом они могут быть связаны ни капли не только с подозрениями или обвинениями в "отмывании" средств. Вследствие этого банки стали творить собственные подразделения комплаенс-контроля, которые не замыкаются только на противодействии "отмыванию". Это сильно немаловажно - может быть, у некоторых членов правления банков малиновые пиджаки ещё в гардеробах висят, но в целом тенденция последних нескольких лет такова, что все банки хотят быть прозрачными, уважаемыми, иметь в распоряжении хорошую репутацию. Поэтому, с одной стороны, происходит то, о чем я сказал выше - расширяется круг обязанностей подразделения комплаенс-контроля, а с прочий стороны, все чаще управление комплаенс-контроль объединяется под единым "зонтиком" с управлением по контролю за рисками. Это имеет смысл, потому что что комплаенс-контроль - подразделение, которое в определенном смысле также осуществляет контроль за рисками.

- Вы сказали, что тенденция к расширению функций комплаенс-контроля наметилась два-три года назад. В России же, как известно, гром не грянет - мужчина не перекрестится. Надобно ли так понимать, что свежий воззрение на данное подразделение стал формироваться у банков затем каких-то скандалов, внутренних или внешних?

- Ну, я ответил бы на ваш вопросительный мотив так: и потом скандалов тоже. Но причина первого порядка, на мой взгляд, все-таки в том, что миг "малиновых пиджаков" истинно ушло в прошлое, и в банковской сфере тоже. Усиливается интеграция на международной арене, банки стремятся притянуть крупных зарубежных клиентов. А ныне представьте, как эти потенциальные клиенты должны реагировать на ситуации, когда они задают вопрос: а есть ли у вас в банке комплаенс-офицер, а вместо ответа видят, как председатель правления непонимающе переглядывается со своими коллегами. Или им отвечают, что да, есть, он занимается противодействием "отмыванию" денег и больше ничем. Клиенты говорят: "И все?!" - и вот тогда-то наши банкиры начинают понимать, что в функции комплаенс-контроля должно вступать что-то еще. Причем это "что-то" не менее важно, чем схватка с "отмыванием" денег.

- И, поняв это, российские банки начинают "копировать" примеры иностранных банков?

- Окончательно необязательно. Скажу, возможно, крамольную вещь, но я знаю иностранные банки, где дела с комплаенс-контролем обстоят немногим лучше, чем в иных российских банках, где все усилия подразделения фокусируются только на том, чтобы исполнить российское законодательство о противодействии "отмыванию" средств, а остальные направления остаются "неохваченными". Собственно говоря, лучшим доказательством того, что дела обстоят аккурат так, являются периодически возникающие скандалы кругом очень крупных и сильно известных финансовых групп. В то же пора некоторые продвинутые отечественные банки зачастую демонстрируют нимало не плохие наработки в области организации подразделений комплаенс-контроля. Понятно, что получается у них покуда неблизко не все, но у руководства российских банков есть заинтересованность и разумение того, что это нужно - а значит, будут и хорошие результаты.

Различные группы - различные цели

- Говоря о различных группах, входящих в подразделение комплаенс-контроля, вы упомянули personal account dealing - группу, осуществляющую контроль за покупками сотрудниками ценных бумаг на личные счета. А что, собственно говоря, в этом месте необходимо контролировать? Неужели сотрудники банка не могут приобретать для себя те бумаги, которые кажутся им доходными?

- Могут, конечно, но при этом необходимо соблюдать не только собственные интересы, но и интересы банка - во всяком случае, чураться ситуаций, при которых банк может понести имиджевые издержки. Существует так называемый "закрытый список", в который входят компании, пользующиеся услугами Дойче Банка на миг осуществления покупки сотрудником их бумаг. Скажем, банк финансирует какую-либо компанию из этого списка для покупки другого актива, а свойский работник в это час начинает бойко скупать бумаги этой компании. Рынок на это отреагирует так: "Конечно, вы располагали непубличной информацией, потому ваш сотрудник смог сыграть на опережение". Понятно, что такое предположение типично не соответствует действительности. Однако, если уж аналогичный прецедент допущен, шибко сложно бывает сагитировать рынок в невиновности банка.

- А порядок "китайской стены", ради чего он нужен?

- "Китайская стена" необходима для того, чтобы поделить две информационные "зоны" в деятельности банка. Условно их разрешается наречь "частной стороной" и "публичной стороной". В первой из них работают сотрудники банка, располагающие информацией о клиентах, которая на момент обслуживания недоступна для рынка. Вторая включает в себя подразделения, занимающиеся анализом, покупкой ценных бумаг, то есть те подразделения, дело которых основывается только на использовании публичной информации. Так как мы хотим обслуживать всех клиентов без изъятия и не хотим исключать тех, кто предоставляет нам непубличную информацию, то вводится режим "китайской стены". В результате люди, находящиеся на "публичной стороне", могут спокойно, к примеру, продолжать заключать сделки по купле-продаже акций данной компании по заказу клиентов. И никто не сможет обвинить их в том, что они имели доступ к непубличной информации и использовали ее в корыстных целях.

- Вы назвали еще одно весьма интересное направление в комплаенс-контроле - группу, отвечающую за проведение "политики подарков". Что в данном случае имеется в виду?

- Соблюдение внутренних правил банка о том, что может быть подарком, а что нет.

- То есть по сути дела попытка определить рубеж на месте, где кончается дар и начинается взятка?

- Позволительно и так сказать. Русский банковский сектор и в этом плане имеет свою специфику, и эта специфика во многом обусловлена национальным характером самой России. У нас неспроста в качестве герба двуглавый орел, одна башка которого смотрит на Европу, другая - на Азию. В азиатской части могут быть вовсе иные традиции подарков, чем в европейской. Оттого то, что в Европе может быть сочтено взяткой, у нас может рассматриваться как мировой подарок, знак уважения, но никак не попытка повлиять на принятие решения. И чтобы не возникало необоснованных упреков в адрес банка, такие вещи следует ясно регулировать.

Конфликт интересов, и как с ним бороться

- Хорошо, а конфликты интересов, которые тоже должно предотвращать подразделение комплаенс-контроля, - при каких условиях они возникают? И по каким критериям сделки проходят проверку на возможное существование конфликта интересов - они отбираются по размеру или по каким-то иным показателям?

- Хотел бы безотлагательно отметить, что сделка в данном случае - не совершенно подходящий термин. Речь идет не о сделках, а о проектах. Сделки с ценными бумагами на бирже, как правило, не проходят проверку на присутствие конфликта автономно от того, на какую сумму они были заключены, вследствие того что что в данном случае ясно, что они были осуществлены в результате анализа публичной информации, на общих условиях. С проектами занятие обстоит иначе: под ними понимаются, в частности, проведение первичного публичного или вторичного размещения акций, или финансирование серьезного дорогостоящего проекта, или участие в подготовке сделки по слиянию и поглощению.

Как может в подобном случае появиться конфликт интересов? Например, наше управление корпоративного финансирования финансирует компанию "А" для покупки компании "В". Полностью может так случиться, что другое управление нашего банка в это момент консультирует компанию "В", подыскивает для нее потенциальных покупателей. Сейчас представьте себе, что будет, если в итоге группа "В" продастся компании "А", и на рынок при этом просочится инфа о том, что обе они были клиентами различных управлений нашего банка?

- Понятно, что будет - скандал...

- Скандал, да еще какой! Возникнет вопрос: может быть, банк сознательно все сделал так, чтобы фирма "В" выбрала в качестве покупателя как раз компанию "А", тогда как для нее был бы более выгодным иной вариант продажи, при котором покупателем выступила бы компания "С"? Может быть, те, кто занимался в банке финансированием сделки, несложно "слили" необходимую информацию своим коллегам, занимающимся консультированием, и в результате были нарушены интересы компании, обратившейся к вам за консультационными услугами?

- То есть будут подозрения, что разделения потоков информации в данном случае не было?

- Да, и поэтому чтобы этакий возможности даже теоретически не возникало, подразделения банка заносят к базу данных - deal logging - всю информацию о проектах , которые они осуществляют или собираются осуществлять. Одна из задач нашего подразделения как раз и содержится в том, чтобы напоминать сотрудникам всех подразделений о необходимости вносить и обновлять информацию о проектах на самой ранней стадии. Иной раз об этом забывают, а из-за этой забывчивости в результате могут предстать серьезные проблемы для имиджа банка.

- Но так ли это необходимо в случае, если речь идет о проекте, переговоры о котором даже не начались? Может, он и не приблизится даже к стадии переговоров.

- Может, и не приблизится. Тем не менее информация о нем - та, которой банк располагает даже на стадии замысла, - должна быть занесена в базу. Лучше, чтобы опасность возникновения конфликта интересов была диагностирована безотложно и тут же были предприняты меры для его устранения.

- Какие именно меры могут быть приняты? Отказ от того или иного проекта?

- Необязательно, это крайняя мера. Чаще всего речь идет о жестком разделении команд, которые занимаются "пересекающимися" проектами, о том, чтобы была исключена каждая вероятность обмена информацией между ними.

- Предположим, что клиент узнал о наличии конфликта интересов, но дал согласие продолжать обслуживаться в банке? Меры по разделению информационных потоков все одинаково будут предприниматься?

- Конечно, будут. Хотя в эти дни клиент не возражает, а завтра может приступить возмущаться и утверждать, что его интересы были нарушены. Поэтому, повторюсь, в случае, если конфликт интересов устранить не удается, мы предпочитаем отступиться от проекта, а не отмахнуться по принципу "Бог не выдаст, хрюшка не съест". Репутация банка дороже, чем любые сиюминутные прибыли, которые мы можем принять в результате обслуживания того или иного клиента, при всем при том при наличии конфликта интересов.

- Вы заносите всю информацию об имеющихся и потенциальных проектах в базу данных. А кто в итоге выносит, если не возбраняется так сформулировать, заключение по делу - ваш департамент или какое-либо другое подразделение банка?

- Нет, вся информация стекается в control room банка - специальное глобальное подразделение, где сидят аналитики, операторы и так далее. Они обрабатывают полученную информацию и в результате предоставляют свои выводы о том, возникает ли в данном случае конфликт интересов и, если да, то с помощью каких мер он может быть устранен.

Комплаенс-офицер - дисциплинирован, терпелив, в порочащих связях не замечен

- Получается, комплаенс-офицер - это своего рода защитник чести и репутации банка. Каких же специалистов приглашают на эту работу? И есть ли специальные учебные заведения по их подготовке?

- Сколь мне известно, а также из беседа с кандидатами на работу, на нынешний день ни в России, ни в странах с развитой экономикой таких нет. А кого подбирают... чаще всего все тех же банкиров, которые прежде занимались противодействием "отмыванию" средств или были аудиторами, контролерами профучастника или работали в совсем иных банковских департаментах, не имеющих никакого отношения к комплаенс-контролю.

- Но таких сотрудников, по-видимому, приходится переучивать и, что называется, "дотягивать"?

- Да, и это самый-самый болезненный вопрос. Мы в Дойче Банке, например, зачастую превращаемся в "кузницу кадров" из-за известного рынку качества подготовки сотрудников: берем человека, обучаем его, а после этого его соблазняют в другой банк, и нам приходится разыскивать ему замену. А готовую замену, как я уже сказал, в наше управление не найдешь. Так что ход начинается заново.

- Но какие-то требования, помимо наличия профессиональных знаний и навыков, вы к соискателям предъявляете?

- Конечно. Очевидно, что для того, чтобы благополучно действовать в нашем подразделении, мужчина должен иметь высокой степенью дисциплинированности, усидчивостью и, конечно, аналитическими способностями, обостренным чувством порядочности.

- Со вторым и третьим пунктом все понятно, а зачем так необходима дисциплина?

- Она не нетрудно необходима - это единственный из важнейших критериев при приеме на работу. Если дядя склонен произносить "ну ладно вам, как-нибудь обойдется", ему по определению не местоположение в нашем управлении. Это свидетельствует о его непрофессионализме, о непонимании того, что его недисциплинированность может в результате оборотиться для банка серьезными потерями.

Важно пометить и другое - сотрудник департамента комплаенс-контроля должен, кроме всего прочего, быть и крайне лояльным по отношению к своему банку. Потому что он, имея доступ к базе данных, таким образом получает доступ к непубличной информации о различных компаниях, которые являлись клиентами банка или могут сделаться таковыми. Понятно, что эта информация не должна "просачиваться" на рынок ни при каких условиях, оттого что в этом случае имиджевые потери для банка опять-таки могут быть крайне существенными.

- А такая черта, как стрессоустойчивость, важна?

- Очень важна. Мы же работаем в огромном банке, тут навалом различных подразделений. Вдали не все сотрудники при этом отдают себе доклад в том, насколько важен комплаенс-контроль для обеспечения успешной деятельности банка. На самом "верху", на уровне, например, исполнительной дирекции, это отлично понимают, а "пониже" разрешено услыхать в свой адрес: "да что вы вмешиваетесь, вы хоть копейку для банка заработали?" В особенности зачастую это можно услышать от молодых сотрудников, заработавших свойский первостепеннный миллион для банка и страдающих головокружением от успехов. Я к таким выпадам отношусь спокойно, а менее опытные сотрудники, конечно, обижаются, когда, например, на их справедливые просьбы привнести в базу информацию о том или ином проекте, им говорят подобные вещи. Так что стрессоустойчивость в данном случае только плюс, а еще более значительный плюс - понимание, что мы, может, и не зарабатываем для банка миллионы, но сохраняем то, что дороже любых миллионов: его репутацию и его лицензии, которые, собственно, и дают возможность вкалывать и получать всему банку в течение долгого времени.

Keywords: